合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023） 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

"目·录

引言：“公司类合同”的整体认识 001

单元 有限责任公司综述 01

1.1　公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 010

1.2　公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 020

　　 　·资料　《外商投资法》施行后的公司类合同 023

1.3　公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 029

1.4　公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 040

　　 　·资料　实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 046

1.5　公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 055

1.5.1　如何取得有限责任公司控制权？ 055

1.5.2　存在障碍的资产、资质转让的实现方式 058

1.5.3　存在障碍的股权取得的实现方式 059

1.5.4　交易风险的控制 060

1.5.5　关于特殊目的载体（“SPV”） 062

1.6　公司类合同综述（六）：中观—合同形式 064

1.6.1　公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 064

　　 　·资料　章程及章程修正案的其他起草审查知识 065

1.6.2　意向书类文件 075

1.6.3　复杂成套合同 075

1.6.4　“合同程序”相关的文件 076

1.6.5　“阴阳合同”的效力与协议应对 077

1.6.7　公司类合同一般使用正式书面形式 078

1.7　公司类合同综述（七）：微观—合同条款 079

1.7.1　“三点一线法”与一般条款知识 079

1.7.2　公司类合同的常见交易条款板块类型 080

1.7.3　交易条款板块解析 082

　　 　·资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 083

　　 　·资料　“不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 090

1.7.4　违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1　出资协议 099

2.1.1　宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 100

2.1.2　宏观—合同主体 101

2.1.3　中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 102

2.1.4　微观—合同条款 103

2.2　增资协议 107

2.2.1　宏观—合同主体 107

2.2.2　中观—合同形式 109

2.2.3　微观—合同条款 110

2.3　股权转让协议 113

2.3.1　股权转让综述 113

2.3.2　宏观—合同类型 114

2.3.3　宏观—合同主体 115

2.3.4　宏观—合同标的 116

2.3.5　宏观—合同程序 120

2.3.6　中观—合同形式 120

2.3.7　微观—合同条款 121

2.4　公司合并协议 126

2.4.1　宏观—合同主体 126

　　 　·资料　公司合并分立的性质探讨 127

2.4.2　宏观—合同标的 129

2.4.3　宏观—合同程序 129

2.4.4　宏观—交易结构设计 131

2.4.5　中观—合同形式 134

2.4.6　微观—合同条款 134

　　 　·资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价” 138

2.5　公司分立协议 144

2.5.1　宏观—合同主体 144

2.5.2　宏观—合同标的 145

2.5.3　宏观—合同程序 145

2.5.4　宏观—交易结构设计 147

2.5.5　中观—合同形式 147

2.5.6　微观—合同条款 147

2.6　资产收购协议 156

2.6.1　宏观—合同类型 156

　　 　·资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 158

2.6.2　宏观—合同主体 160

2.6.3　宏观—合同标的 161

2.6.4　宏观—合同程序 163

　　 　·资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 165

2.6.5　中观—合同形式 166

2.6.6　微观—合同条款 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1　配套安排综述 181

3.2　股权权能安排（一）：综述 185

　　 　·资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 187

3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议 191

3.3.1　宏观—合同类型 191

3.3.2　宏观—合同主体 192

3.3.3　宏观—合同标的 195

3.3.4　宏观—合同程序 196

3.3.5　中观—合同形式 197

3.3.6　微观—合同条款 198

3.4　收益分享转移安排 200

　　 　·资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形 203

3.5　股权期权安排 206

　　 　·资料　对赌条款简析 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1　延伸讨论（一）：复合类合同 213

4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议 218

4.2.1　股权投资协议背景说明 218

4.2.2　股权投资协议“三观分析” 221

　　 　·资料　“投融资股权计算器” 226

4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议 237

4.3.1　有限责任公司股权激励概述 237

4.3.2　股权激励协议“三观分析” 239

　　 　·资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策 240

4.3.3　薪酬激励协议“三观分析” 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1　股份公司的公司类合同：综述 255

5.2　非公众股份公司（一）：综述 258

5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同 264

5.3.1　发起人协议 264

5.3.2　增资协议 272

5.3.3　股份转让协议 273

5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同 279

5.4.1　上市公司的公司类合同 279

5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1　合伙企业类合同：综述 289

　　 　·资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ 290

6.1.1　宏观—合同类型 292

6.1.2　宏观—合同主体 293

6.1.3　宏观—合同标的 295

6.1.4　宏观—合同程序 297

　　 　·资料　合伙企业作为合同主体的特殊性 302

6.1.5　中观—合同形式 303

　　 　·资料　合伙企业工商登记的主要文件清单 304

6.2　合伙企业类合同：典型合同 306

6.2.1　合伙协议 306

6.2.2　财产份额转让协议 314

6.2.3　入伙协议 315

6.2.4　退伙协议 316

6.2.5　财产份额质押协议 316

6.3　其他主体类合同 318

6.3.1　农民专业合作社相关合同说明 318

6.3.2　个人独资企业相关合同说明 320

6.3.3　民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 321

附　录 325

配套资料、工具使用说明 325

《合同起草审查指南》规范术语表 326

法律法规缩略语表 329

声明 332

"

"程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北京航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。"

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。