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所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。

第一部分  股东出资

  第一章  出资瑕疵

    第一节  置换出资

    第二节  补足出资

    第三节  无形资产出资比例超标

  第二章  特殊出资方式

    第一节  债权转股权

    第二节  股权出资

    第三节  资本公积定向转增

第二部分  股权架构

  第三章  股东和股权

    第一节  职工持股会和工会持股

    第二节  外资自然人股东的认定问题

    第三节  合伙企业作为上市公司股东

    第四节  股权高度集中问题

    投行小兵

    早年混迹于清华，后凭一纸文凭投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好以相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分享。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊定豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。更多交流和分享，请关注投行小兵的博客。

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    第一章  出资瑕疵.

    在IPO发行审核实践中，公司股东出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务中处理的重点和难点。

    注册资本从某种意义上来讲，既是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础，理应重点关注。

    公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位，或者是因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道，主要有两种方式：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。

    在该部分的内容中，将主要对出资置换、补足出资以及无形资产出资比例超标三种类型问题的解决之道进行解析。

    第一节  置换出资

    重要提示：

    股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点，在实务操作中没有任何余地，必须严格按照有关规则的要求处理。

    本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实，以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。

    小兵还将从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。

    案例情况

    一、爱尔眼科(300015)：设备置换未分配利润和资本公积

    2004年3月20日，经股东会决议，爱尔眼科增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80％的股权、成都爱尔64％的股权、衡阳爱尔76％的股权，合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15％的股权、成都爱尔16％的股权、衡阳爱尔19％的股权，合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报(2004)2—7号、天孜湘评报(2004)2—8号和天孜湘评报(2004)2—9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验(2004)2—9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。

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书籍介绍

所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。